1930年月，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和倡寮老鸨佳耦，小云被迫做了暗娼，小红年数尚小，又生成有一副好嗓子，便随琴师往茶室整天卖唱。姐妹两人住在穷户窟，在她们对面，住的别离是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。由于闲来无事时陈少泛泛同小红对窗玩闹，两人渐生豪情。 小红卖唱时被地痞古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平筹议对策，两人本想借助律师将公理蔓延，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃脱，而这一进程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢重视。琴师偶知陈少平与小红着落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在朝夕。

抗战后期，日寇败局已定，他们决议在喷鼻港建筑潜艇基地做最后的抵当。参军前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的手艺工作，黑寿（王国京 饰）年夜尉担负基地的平安保镳。中立国货轮“玛丽年夜婶”号被日军强行征用，船上的海员被押往基地做劳工，此中有海员何伟力（夏军 饰）及老婆郑玲（蒋竹菁 饰）和女友徐斑斓（温碧霞 饰）。在日军的武装监视下，劳工们天天都超负荷地干活，累病的工人被奥秘烧死，目击这一惨状的何伟力终究被吓疯，诡计逃跑的海员关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船主洪达（何麟 饰）筹谋流亡，

此次《黄金兄弟》剧组更是全阵容来到长沙，向各大院线经理卖力推荐电影